W obowiązujących przepisach prawa brak jest uregulowań dotyczących możliwości nagrywania posiedzeń organów spółdzielni.
Nagrywanie obrad należy traktować z dużą ostrożnością, aby nie narazić się na zarzut braku podstaw przetwarzania danych osobowych oraz zasady adekwatności. W związku z powyższym nagrania takie należy traktować wyłącznie pomocniczo jako narzędzie do sporządzenia protokołu z obrad Rady. Uregulowanie w tym zakresie powinny być wprowadzone do statutu z ewentualną delegacją uszczegółowienia w regulaminie rady nadzorczej.
Poniżej przykładowe postanowienia w tym zakresie:
- Przebieg posiedzeń́ Rady Nadzorczej, jest rejestrowany w formacie audio.
- Do czasu przyjęcia protokołu z posiedzenia, którego dotyczy nagranie, każdy Członek Rady Nadzorczej ma dostęp do nagrań́, jednakże bez prawa ich kopiowania.
- Nagrania z posiedzeń́ Rady Nadzorczej są̨ trwale kasowane niezwłocznie po przyjęciu protokołu z posiedzenia, którego nagranie dotyczy.
- Po zakończeniu posiedzenia, projekt protokołu przesyłany jest wszystkim Członkom uczestniczącym w danym posiedzeniu. Do momentu przyjęcia protokołu z posiedzenia, każdy z Członków jest uprawniony do składania uwag związanych z jego brzmieniem. Po ustaleniu ostatecznego brzmienia, protokół jest podpisywany przez wszystkich Członków obecnych na posiedzeniu, którego dotyczy protokół.
Jako że statut jest formą umowy to podstawą prawną nagrywania byłby wówczas art. 6 ust. 1 pkt b RODO – przetwarzanie jest niezbędne do wykonania umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą.
Do czasu wprowadzenia takich regulacji, jedyną podstawą rejestrowania obrad Rady Nadzorczej będzie zgoda, czyli art. 6 ust. 1 pkt a RODO.
jeden komentarz
Marcin
Analizując dostępne materiały prawne oraz biorąc pod uwagę specyfikę funkcjonowania spółdzielni mieszkaniowych, można dojść do wniosku, że nagrywanie posiedzeń Rady Nadzorczej jest dopuszczalne i może być nawet uznane za niezbędne do prawidłowego wykonania umowy między Spółdzielnią a jej Członkami, która wynika ze statutu spółdzielni.
Choć w obowiązujących przepisach prawa, takich jak ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych czy prawo spółdzielcze, brak jest bezpośrednich uregulowań dotyczących możliwości nagrywania posiedzeń organów spółdzielni, nie oznacza to, że praktyka ta jest niedozwolona. Wręcz przeciwnie, można argumentować, że nagrywanie posiedzeń Rady Nadzorczej jest niezbędnym elementem realizacji uprawnień Członków Rady wynikających ze statutu spółdzielni.
Statut spółdzielni, będący swoistą umową między spółdzielnią a jej członkami, nakłada na Radę Nadzorczą szereg obowiązków i uprawnień, w tym kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni. Aby skutecznie realizować te zadania, członkowie Rady muszą mieć dostęp do pełnej i dokładnej dokumentacji z posiedzeń. Nagrywanie obrad może być zatem uznane za narzędzie niezbędne do wykonania tych statutowych obowiązków.
W świetle Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 (RODO), przetwarzanie danych osobowych jest dozwolone, jeśli jest niezbędne do wykonania umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą (art. 6 ust. 1 pkt b RODO). W tym przypadku, statut spółdzielni można traktować jako taką umowę, a członkowie Rady Nadzorczej, godząc się na pełnienie tej funkcji, akceptują warunki określone w statucie.
Nagrywanie posiedzeń Rady Nadzorczej służy nie tylko jako narzędzie do sporządzenia protokołu, ale także jako gwarancja transparentności i rzetelności w działaniach tego organu. Umożliwia ono dokładne odtworzenie przebiegu obrad, co może być kluczowe w przypadku sporów lub niejasności dotyczących podjętych decyzji. Jest to szczególnie istotne w kontekście odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej za ich działania i decyzje, co podkreśla Kodeks Dobrych Praktyk Spółdzielczych.
Oczywiście, wprowadzając praktykę nagrywania posiedzeń, należy zadbać o odpowiednie zabezpieczenia i procedury, które zapewnią zgodność z zasadami ochrony danych osobowych. Proponowane w tekście rozwiązania, takie jak ograniczony dostęp do nagrań, ich tymczasowy charakter i procedura tworzenia protokołu, są dobrym punktem wyjścia do stworzenia kompleksowych regulacji w tym zakresie.
Warto również podkreślić, że wprowadzenie takich regulacji do statutu spółdzielni dodatkowo wzmocni podstawę prawną dla nagrywania posiedzeń. Niemniej jednak, nawet bez takich zapisów, można argumentować, że nagrywanie jest nieodłącznym elementem realizacji uprawnień i obowiązków wynikających ze statutu, a tym samym jest niezbędne do wykonania umowy między spółdzielnią a jej członkami.